Русь начала XVI века. Идет жестокая борьба за присоединение к Москве и Рязани, не утихает война с Речью Посполитой. Суров к усобникам великий князь Московский Василий III, и нет у него жалости ни к боярам, ни к жене Соломонии — в монастырь отправит ее. Станет его женой молодая Елена Глинская — будущая мать царя Ивана Грозного.