На Острове Пони должны состояться радужные бега — волшебные соревнования. Но праздник под угрозой. Злобный пони Шедоу мечтает свергнуть Королеву и самому править удивительной страной. Из Шкатулки Ливней он выпустил черный туман. Удастся ли Холли и ее другу-пони спасти королевство?